共管保险柜的一方单独打开保险柜并使用公章等证照涉嫌违反合同，甚至涉嫌违法。
记者丨李海颜
信托公司与房企再度上演保险柜“争夺战”。5月18日，厦门国际信托的一则声明引发了外界对其与正荣地产、中梁地产两家民营房企共管保险柜遗失事件的关注。据了解，共管保险柜存放着厦门国际信托与两家房企合资成立项目公司的公章、财务章、土地使用权证等多项重要物品，原存放至正荣地产在厦门的办公场所，但在正荣地产厦门公司搬家过程中共管保险柜却出现遗失，带走保险柜的是厦门国际信托的相关人员。
对此，厦门国际信托发布声明承认目前保险柜位于该公司，不过，该公司同时表示，此行为是在对方债务违约在先情况下，依法行使合同权利的行为。
而由共管保险柜“失踪”事件也逐步牵出了三家公司合作楼盘的纠葛……
共管保险柜“失踪”
又一信托公司与房企因共管保险柜产生纠纷。近日，正荣地产与中梁地产合资成立项目公司的共管保险柜丢失，调取监控发现带走保险柜的是另一合资方厦门国际信托的相关人员，事后两家房企选择报警处理。
据了解，共管保险柜存放着两家房企与厦门国际信托合资成立项目公司的公章、财务章、土地使用权证、施工许可证等多项重要物品，原存放至正荣地产在厦门的办公场所，但在近期正荣地产厦门公司搬家过程中共管保险柜却遗失。
对于悄然带走保险柜的指责，5月18日，厦门国际信托发布声明予以回应称，目前保险柜确实存放在该公司办公场所，但却是该公司在对方违约在先情况下，依法行使合同权利的行为。
关于声明中所称的“对方违约”的具体行为，北京商报记者进一步采访厦门国际信托，相关负责人表示，“暂不便披露”，仅称，鉴于正荣地产和中梁地产方的违约事实，该公司按照相关协议约定升级监管，接管三方共管的证章照及银行账户等材料并继续按照协议约定的三方共管方式进行管理，当前装有共管材料的保险柜密封条保存完好，并实行7*24小时监控摄像。
对于共管保险柜搬至厦门国际信托处，北京商报记者从了解项目情况的相关人士处获悉，中梁和正荣方面不排除对参与擅自搬走保险柜的相关人员采取进一步的法律行动。
“公司公章、证照等管理权由公司股东会决议、公司章程等加以明确，其保管及归属，实质上涉及的是公司内部治理中各股东对公司控制权的争夺。”北京寻真律师事务所律师王德悦认为，共管保险柜中有公章等材料，厦门国际信托控制了公章，两家房企就无法动用公司资金，此举或是为了掌握主动权，担心对方转移资产。
不过，单独拿走共管保险柜也可能涉及违约甚至违法的风险。王德悦表示，对共管保险柜，合同一般会约定保管地点，如果一方单独仅将保险柜带走，可能会造成违约，需要承担协议约定的违约责任。合资公司的公章属于合资公司的财产，合资公司股东均无权直接使用。一般来说，共管保险柜的一方单独打开保险柜并使用公章等证照，涉嫌违反合同，甚至涉嫌违法。
背后的合作楼盘纠葛
此次共管保险柜“失踪”源于三家公司合作楼盘的纠葛。据中新经纬报道，2021年5月，正荣地产拿下厦门市集美区的J2020P03地块，并在该地块上与中梁地产合作开发中梁·正荣天著润宸项目，之后，该项目找到厦门国企厦门国际信托进行配资，共计融得4.5亿元，贷款期限截至2022年8月19日，可宽限至2022年10月19日。
为此，三家公司合资成立了项目公司厦门市正奔置业有限公司，正荣地产、厦门国际信托、中梁地产分别持股51%、44%、5%。
不过，后续却因项目办理预售产生了纠纷。前述了解项目情况的相关人士介绍，2022年2月，中梁·正荣天著润宸项目即将办理预售时，厦门国际信托却不同意用印，致使项目无法拿到预售证开盘，没有销售便无法回款。目前就卡销售一事，中梁和正荣方也已经提起诉讼并获法院受理。
对于不同意用印是否属实以及背后的原因，厦门国际信托相关负责人并未回应，但据第一财经报道，厦门国际信托不同意用印是因为正荣与中梁彼时均已爆雷，开盘会影响项目销售去化。5月18日，北京商报记者从中梁·正荣天著润宸项目的售楼处也了解到，2022年正荣爆雷后，项目就处于停滞状态，目前工程已经建了一大半，但开售时间还不确定。
了解项目情况的相关人士还透露，2022年4月，距离融资到期还有近6个月之时，厦门国际信托提前向项目开发商正式发函要求提早还款。直至2022年8月，厦门国际信托起诉了两家民企要求到期还款。
厦门国际信托相关负责人表示，“正荣和中梁方在与我司的合作中出现严重债务违约且经我司多次沟通协商均未纠正，我司已于2022年8月向法院提起诉讼，当前案件已在审理中”。
据了解，在三方协商是否开盘的过程中，厦门国际信托曾给出一个方案，寻找代建方厦门建发接盘，但在利益要求上，三方迟迟未能达成共识。
对于提出项目交由厦门建发代建的原因，厦门国际信托相关负责人回应称，主要是为了促进项目风险的化解。“我司从未对该项目提出不合理的处置要求，对包括代建在内的所有可行方案均持开放态度且不预设合作伙伴，厦门建发尚未介入代管代建。为梳理项目情况，我司有聘请厦门建发为项目出具专业咨询报告。”
对于中梁·正荣天著润宸项目后续的处理，厦门国际信托相关负责人表示，“该项目尚未对外销售，我司将秉持兼顾各方利益的原则进行沟通协商，积极推动和谈，促成项目顺利推进”。
共管保险柜缘何屡生事端
信托公司与房企因共管保险柜产生纠纷并非首次。2022年10月，中融信托发现与融创地产共同保管的保险柜锁芯被换，监管账户资金被划走一事也曾引发舆论关注。
事件发生后，双方各执一词，融创地产表示，相关资金账户管理是在有关部门的监管下进行，资金会用于保交楼，不存在私自挪用情况。中融信托则表示，公司已第一时间报警并采取法律手段，完成了相关项目剩余未售在建工程查封，目前资金在政府监管账户，将最大程度保障委托人权益。
为何信托公司与房企之间共管保险柜出现问题的事件屡屡发生？王德悦认为，在房地产项目中，信托公司作为资金出借方需要保障，共管印鉴是常见的风险控制手段。但随着房地产市场形势变化，部分房地产企业在市场下行压力加大及自身长期依赖高负债等因素影响下，出现销售回款不畅、新增融资受阻甚至部分楼盘烂尾的问题。在项目可能爆雷的情况下，争夺“共管保险柜”成了“物理商战”的最后一环。
“出现这类情况本质上还是各自的诉求明显不同。” 金乐函数分析师廖鹤凯认为，在地产行业繁荣时期，信托公司与房企之间是互相牵制的，但亦可互相成就。在地产行业尚待修复的当下，信托与房企之间对存量有限资源从共享变成了争夺，导致了相关事件的出现。
对于后续如何防止共管保险柜出现问题的情况发生，王德悦表示，在公司控制权争夺的案例中，抢夺印鉴证照的情况屡见不鲜。因此即使双方各自持有钥匙及密码、需要共同配合才可打开保险柜，但在极端情况下，掌握保险柜的一方才是真正掌握了印鉴证照的一方。因此，建议在保险柜的共管中，将保险柜放在己方完全掌控的位置或者是银行等专业机构，避免在极端情况下其他方采用暴力手段直接打开保险柜、取走重要物品。
编辑丨杨博
图片丨视觉中国、知情人士供图、厦门国际信托网站截图、北京商报
